明日复牌！芯片细分龙头股，收购方案公布

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　　来源：中国基金报

　　中国基金报记者 南深

　　11月17日下午，停牌12天的电源管理芯片龙头希荻微，公布了收购诚芯微100%股份的预案，方式上依然是近期较为常见的发行股份及支付现金收购，及募集配套资金。其中，55%是发行股份收购，45%是现金收购。

　　本次发行股份费用 确定为11元/股（最新股价11.8元），但因评估尚未完成，标的公司的最终费用 未定，发行股份及支付现金数量亦未定。预案披露了诚芯微近两年一期（2022年、2023年及2024年前三季度）的财务数据。

　　希荻微表示，本次交易是公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，并购行业内的优质资产将给公司带来新的盈利增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。经申请，希荻微股票将于2024年11月18日（星期一）开市起复牌。

　　收购协同效应明显

　　公告显示，希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯共4名交易对方购买其合计持有的诚芯微100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。    

　　其中，55%的交易对价由公司以发行股份的方式支付，45%的交易对价由公司以现金支付。标的资产的交易费用 暂未确定，将以希荻微聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次募集配套资金则系拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费和标的公司项目建设等。

　　经交易各方协商，本次交易的股份发行费用 为11元/股，不低于定价基准日前20/60/120个交易日的公司股票交易均价的80%。曹建林、曹松林和链智创芯取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易，四名交易对方需对标的公司未来一定期间业绩给出承诺，并约定了不达业绩承诺的补偿措施。

　　希荻微表示，上市公司和标的公司同属集成电路设计企业，上市公司主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，拥有世界 主芯片平台厂商、ODM 厂商和三星、小米、荣耀、传音、OPPO、vivo、谷歌、联想等消费电子终端品牌客户。    

　　而标的公司在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节具有扎实的技术积累，同时拥有强大的销售队伍，建立了广阔的销售渠道，积累了汽车电子、智能手机、智能家居、可穿戴设备、安防监控、电动工具、小功率储能等众多领域的客户资源。

　　其称，上市公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于上市公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和MOSFET 等领域的技术与产品布局，为更多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品。

　　有利于提升盈利能力

　　此次标的公司诚芯微交易费用 虽待定，但预案披露了其财务情况。2023年，诚芯微营业收入为1.9亿元，净利润为1663万元；2024年前三季度，其营业收入为1.43亿元，净利润为517.93万元。截至今年三季度末，诚芯微的净资产约为1.2亿元。

　　希荻微表示，本次交易完成后，置入的标的资产将纳入上市公司合并范围，预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。    

　　资料显示，希荻微是中国领先的模拟芯片厂商之一，是国内少有能成建制引入世界 模拟大厂核心研发与管理团队的芯片设计公司。近来 ，公司已经建立起近200人的研发团队，拥有十多位博士，在德州仪器、美信等大厂平均从业年限超过15年。公司以DC/DC芯片、超级快充芯片等为代表的主要产品，具备了与国内外龙头厂商相竞争的性能。

　　但由于研发投入较高，希荻微2022年上市以来暂时处于亏损状态。2023年，公司的营业收入为3.94亿元，研发费用就达到2.37亿元，研发费用占比高达60%，这样公司2023年净利润录得亏损5418万元。今年前三季度，希荻微的营业收入和净利润分别是3.45亿元和-1.95亿元。

　　值得一提的是，此次并非希荻微今年以来的首次收购。2024年7月，公司公告全资子公司HMI拟以约1.09亿元，收购韩国创业板科斯达克上市公司Zinitix 30.91%的股权。交易完成后，HMI将持有Zinitix 30.93%的股权，成为Zinitix的第一大股东且能够主导其董事会席位。约一个半月后，公司公告收购流程基本完成。

　　截至11月5日停牌前，希荻微的市值是48.42亿元。